Resolución de 25 de octubre de 2013, de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, por la que se acuerda la transmisión de cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (42.148) acciones de Banco Gallego, SA.
| Marginal | BOE-A-2013-11247 |
| Sección | III - Otras Disposiciones |
| Emisor | Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria |
| Rango de Ley | Resolución |
Antecedentes de hecho
Primero.
El 27 de noviembre de 2012 la Comisión Ejecutiva del Banco de España previa su aprobación por la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) aprobó el Plan de Resolución de NCG Banco-Banco Gallego, S.A. El 28 de noviembre de 2012 fue aprobado por la Comisión Europea.
El Plan de Resolución incluyó a Banco Gallego, S.A. (Banco Gallego) entre los activos de la Legacy Unit de NCG Banco, S.A. (NCG) que deberían ser vendidos o liquidados de manera ordenada minimizando el coste para los contribuyentes y en concreto, impuso a NCG la venta en el corto plazo de su participación en dicha entidad.
Dicho Plan de Resolución, sin perjuicio de la venta referenciada en el párrafo anterior, estableció que NCG no incrementaría su exposición a Banco Gallego y por ello que limitaría su participación en una próxima ampliación de capital de la entidad a un importe de ochenta millones de euros (80.000.000 €). El día 29 de enero de 2013 se celebró una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Gallego en la que se acordó reducir el capital social de la entidad a cero y un aumento simultáneo de capital de ciento setenta millones de euros (170.000.000 €) con derecho de suscripción preferente al que NCG Banco acudió con los ochenta millones de euros mencionados (80.000.000 €). Este aumento de capital de Banco Gallego quedó incompletamente suscrito, siendo ochenta millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (80.042.148 €) el capital social de Banco Gallego resultante.
Segundo.
La situación patrimonial de Banco Gallego a cierre del ejercicio 2012 mostró unas necesidades de capital estimadas de trescientos veintiún millones de euros (321.000.000 €). Por otra parte, la Comisión Rectora del FROB en cumplimiento del artículo 5 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito («BOE» núm. 275 de jueves de 15 de noviembre de 2012, en adelante, la «Ley 9/2012») y, de conformidad con la Norma Cuarta de los criterios y condiciones a los que debe ajustarse la actuación del FROB en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito aprobados por esta Comisión Rectora en su reunión de 30 de julio de 2012, determinó con fecha 7 de febrero de 2013 el valor económico de Banco Gallego que quedó fijado en un valor negativo de ciento cincuenta millones de euros (−150.000.000 €).
Por su parte, el valor liquidativo de Banco Gallego se fijó en la misma sesión en un valor negativo de novecientos treinta y cinco millones de euros (−935.000.000 €).
Tercero.
Con fecha 8 de marzo de 2013, la Comisión Rectora del FROB aprobó una modificación del Plan de Resolución de NCG-Banco Gallego con el objeto de concretar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que debería ser implementada por Banco Gallego.
Cuarto.
Con fecha 19 de abril de 2013 la Comisión Rectora del FROB, en el seno de un procedimiento competitivo de subasta de Banco Gallego iniciado a finales de febrero de 2013, acordó la adjudicación de éste a Banco de Sabadell, S.A. (en adelante «Banco Sabadell»). En la medida en que la adjudicación requería nuevos instrumentos de resolución, en fecha 24 de abril de 2013, la Comisión Rectora del FROB acordó una ulterior modificación con el objeto de incluir en el Plan de Resolución los términos de la oferta y adjudicación de Banco Gallego a Banco Sabadell.
Quinto.
Con fecha 17 de mayo de 2013, el Banco de España en cumplimiento de la Ley 9/2012, procedió a aprobar las dos modificaciones acordadas por la Comisión Rectora del FROB en marzo y abril de 2013.
Sexto.
Con fecha 20 de junio de 2013, la Comisión Rectora del FROB procedió a implementar la acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada únicamente sobre la «Primera Emisión de Bonos Subordinados» con ISIN ESO213051008 emitida por Banco Gallego con fecha 30 de junio de 2003 y con vencimiento el 30 de junio de 2013 para evitar que la falta a esa fecha de la aprobación por parte de las autoridades europeas de la modificación del Plan de Resolución de continua mención unido con el vencimiento cercano de dicha emisión implicara la exclusión discrecional de una emisión que había sido objeto del Plan de Resolución y sobre la que se debía, en todo caso, realizar la acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada a efectos de que los titulares de dichos instrumentos asumieran, en la medida correspondiente, los costes de resolución de la entidad para respetar los principios y objetivos legalmente previstos.
Séptimo.
Con fecha 4 de julio de 2013, la Comisión Rectora del FROB acordó la tercera modificación del Plan de Resolución de la entidad para simplificar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada de Banco Gallego de forma que la alternativa que se ofreciera de manera voluntaria consistiera en la suscripción de obligaciones necesariamente convertibles en acciones de Banco Sabadell y en cuanto al contenido propio de la gestión de híbridos obligatoria, que sería además la que se aplicaría subsidiariamente en defecto de opción, se contemplara, ya sea a través de la suscripción de nuevas obligaciones o de la modificación de los términos y condiciones de ciertas emisiones, la sustitución de los instrumentos financieros afectados por un instrumento de deuda senior de Banco Gallego cuyo importe nominal sería el equivalente a su precio de recompra y con cupón cero entendido como un rendimiento de un 2% anual, pagadero a vencimiento y no capitalizable.
Con fecha 5 de julio de 2013, la Comisión Ejecutiva del Banco de España aprobó asimismo la citada modificación, de forma que el 16 de julio fue notificada a las autoridades europeas.
Octavo.
Con fecha 25 de julio de 2013 la Comisión Europea aprobó la versión modificada del Plan de Resolución mencionada en el Antecedente de Hecho anterior [Brussels, 25.7.2013 C(2013) 4838 final, State Aid n.ºSA.36500 (2013/n) Spain, Recapitalisation and Restructuration of Banco Gallego, S.A.], en adelante, el «Plan de Resolución de Banco Gallego», en el que se incluye como anexo los términos y condiciones de la gestión de instrumentos híbridos y obligaciones subordinadas de Banco Gallego, esto es el Term Sheet [Term-Sheet of the Spanish Authorities´Commitments for the approval of the Restructuring Plan Banco Gallego, S.A. by The European Commisssion Case SA.36500 (2013/N)], en adelante el «Term Sheet».
Noveno.
Así pues, el Plan de Resolución de Banco Gallego contempla, como mecanismo para su ejecución y, al amparo de lo dispuesto en los artículos 25 y 26 de la Ley 9/2012, la transmisión de la totalidad de las acciones de Banco Gallego a Banco Sabadell, previsión que se materializó tras el citado proceso competitivo con participación de diferentes entidades en el que se valoraron las diferentes alternativas y costes de los escenarios derivados de las mismas en el contrato de compraventa suscrito en fecha 19 de abril de 2013 por el FROB y Banco Sabadell, el cual fue modificado el 26 de septiembre de 2013 a los efectos de recoger determinadas modificaciones incluidas en el Plan de Resolución de Banco Gallego (en adelante, el «Contrato de Compraventa»).
El Contrato de Compraventa se encuentra sometido a diversas condiciones suspensivas, que pueden sintetizarse en las siguientes:
(i) Aprobación de la modificación del Plan de Resolución de Banco Gallego por la Comisión Europea.
(ii) Obtención de las autorizaciones necesarias para llevar a cabo las operaciones de ejecución del Plan de Resolución de Banco Gallego en los términos de la Ley 9/2012, así como de las que resulten necesarias en aplicación de la legislación sobre competencia y demás legislación aplicable.
(iii) Ampliación de capital social en Banco Gallego por importe de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), a suscribir y desembolsar por el FROB mediante aportación dineraria (en adelante, la «Ampliación de Capital»).
(iv) Implementación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco Gallego.
Décimo.
En relación con el cumplimiento de estas condiciones, debe significarse que, como ha quedado reseñado con anterioridad, con fecha 25 de julio de 2013 la modificación del Plan de Resolución de Banco Gallego fue aprobada por las autoridades europeas.
Undécimo.
En ejecución de las previsiones contenidas en el Plan de Resolución de Banco Gallego aprobado, así como la necesidad de dar cumplimiento a las condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa suscrito con Banco Sabadell, de acuerdo con el contenido del mencionado Plan de Resolución, esta Comisión Rectora acordó mediante la correspondiente Resolución de fecha 30 de septiembre de 2013, publicada en el «Boletín Oficial del Estado» el 1 de octubre, proceder a implementar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.
Decimosegundo.
Asimismo, en cumplimiento de la condición esencial prevista en el Contrato de Compraventa en el que se recogieron los términos y condiciones de la adjudicación de Banco Gallego a Banco Sabadell consistente en la necesaria inyección de capital por parte del FROB en la primera de las entidades citadas del importe de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), en la misma fecha, la Comisión...
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