CIRCULAR 4/1999, de 22 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos y modelos normalizados de las entidades de capital riesgo y de sus sociedades gestoras.
| Fecha de Entrada en Vigor | 17 de Octubre de 1999 |
| Marginal | BOE-A-1999-20463 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Comision Nacional del Mercado de Valores |
| Rango de Ley | Circular |
CIRCULAR 4/1999, de 22 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos y modelos normalizados de las entidades de capital riesgo y de sus sociedades gestoras.
La Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras (LECR), en su artículo 10.3 faculta al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para determinar para cada tipo de Entidad de Capital-Riesgo (ECR) y atendiendo a sus especialidades, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de nuevas entidades, así como los modelos normalizados de los documentos que se deban acompañar. Por su parte, el artículo 15.1 de la referida Ley, establece que las modificaciones de los Estatutos de las Sociedades de Capital-Riesgo (SCR) y de los Reglamentos de gestión de los Fondos de Capital-Riesgo (FCR), se ajustarán al mismo procedimiento previsto para la autorización de nuevas entidades y, en consecuencia, será preciso determinar los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de las modificaciones que correspondan.
Igualmente, el artículo 30.2 de la LECR remite a lo dispuesto para las ECR, en lo referente a las condiciones y requisitos para la autorización e inscripción de Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo (SGECR).
La Orden de 17 de junio de 1999 establece que la documentación necesaria para obtener la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda para la constitución de ECR y de SGECR, se dirigirá directamente a la CNMV y la habilita para determinar en relación con los procedimientos de autorización de nuevas ECR y SGECR y de autorización de las modificaciones de sus Estatutos o Reglamentos (i) los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización, e (ii) los modelos normalizados de los documentos que se deben acompañar. En uso de dicha habilitación, la presente Circular regula cuantos procedimientos y modelos de documentos son aplicables para obtener la autorización del proyecto de constitución de las nuevas ECR y SGECR, así como para la modificación de los Reglamentos de gestión y Estatutos sociales de las entidades ya existentes.
En su virtud, el Consejo de la CNMV, previo informe del Comité Consultivo, en su reunión del 22 de septiembre de 1999 ha dispuesto:
Norma 1.a Lugar y forma de presentación y contenido de la documentación
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La tramitación de los proyectos de constitución de las ECR y de las SGECR reguladas en la LECR, se iniciará mediante la presentación ante la CNMV de una solicitud de autorización y de la documentación prevista, que se ajustará a los criterios e instrucciones establecidos en esta Circular. Una vez la CNMV haya verificado que el proyecto planteado reúne los requisitos exigidos en la normativa vigente, remitirá al Ministerio de Economía y Hacienda, el correspondiente informe y propuesta de autorización acompañada de la documentación presentada al efecto.
Obtenida la autorización ministerial, las referidas entidades deberán constituirse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil y solicitar su inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV.
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La CNMV podrá requerir la presentación de los documentos a que se refiere el apartado anterior en soporte informático o a través de sistemas de transmisión electrónica o informática de acuerdo con los requerimientos técnicos que se establezcan.
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Sin perjuicio del contenido de los documentos establecidos en cada caso, la CNMV podrá exigir la inclusión en tales documentos de cuanta información adicional estime necesaria para la adecuada información y protección de los inversores y la transparencia del mercado.
Norma 2.a Solicitud de autorización de Fondos y Sociedades de Capital-Riesgo y documentos que se deben acompañar
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Los promotores de una nueva ECR presentarán una solicitud de autorización en la que harán constar los datos identificativos del solicitante o solicitantes y la relación de documentos que se acompañan, entre los que figurarán los señalados en los números 2 a 6 de esta norma. La solicitud de autorización irá firmada por persona o personas con poder bastante para obligar a la SCR o a la sociedad gestora de la ECR y se ajustará al modelo establecido por esta CNMV contenido en el anexo 1 de esta Circular.
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Memoria explicativa del proyecto de ECR. Debe contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de los fines y objetivos de la nueva ECR y de la viabilidad de su proyecto financiero, así como la identificación de los promotores y aportantes y sus vínculos con otras entidades financieras. En particular, se precisará si la oferta de las participaciones o acciones de la ECR se va a realizar con carácter público o estrictamente privado, si está previsto o no realizar ulteriores transmisiones de las participaciones o accio nes a favor de terceros que no tengan la condición de partícipes o accionistas promotores y, tratándose de SCR, se indicará si está previsto o no solicitar la admisión a cotización en una Bolsa de valores.
La memoria explicativa de ECR se redactará conforme al modelo y con las especificaciones señaladas en el anexo 2.A de esta Circular y se presentará firmada por el solicitante o solicitantes.
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Borrador de folleto informativo. El folleto informativo debe contener aquellos aspectos principales de la ECR, de carácter jurídico y financiero, que permitan al inversor formular un juicio fundado sobre la inversión que se le propone. Entre otros aspectos, en el folleto se informará sobre los datos identificativos de la ECR, las características de sus participaciones o acciones, el régimen previsto de suscripciones y reembolsos y de comercialización en general, así como las políticas de inversión y de distribución de resultados. Igualmente, el folleto debe incluir información sobre las personas que asumen la responsabilidad de su contenido, sobre los organismos supervisores de la ECR y sobre su sociedad gestora.
El folleto de los FCR recogerá los extremos que se especifican en el anexo 3.A de esta Circular e incorporará como anexo su Reglamento de gestión. Por su parte, las SCR elaborarán un folleto informativo que se ajustará a lo previsto en el artículo 28 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en las disposiciones que lo desarrollan, con las peculiaridades que para dichas Entidades puedan establecerse. Dicho folleto será registrado por la CNMV, con el alcance previsto en la Ley del Mercado de Valores.
No obstante, las ECR de carácter cerrado cuya oferta de acciones o participaciones se vaya a realizar con carácter estrictamente privado, en las que no estén previstas ulteriores transmisiones de acciones o participaciones a favor de terceros que no tengan la condición de partícipes o accionistas promotores, y que no tengan previsto solicitar su admisión a cotización en una Bolsa de valores, podrán acogerse al modelo de folleto reducido incluido como anexo 3.B de esta Circular.
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Proyecto de Reglamentos de gestión o de Estatutos sociales.
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El Reglamento de gestión constituye el conjunto de normas que ajustadas a la legislación vigente en cada momento, regirán el Fondo. Este Reglamento constará de los apartados y se ajustará a las especificaciones señaladas en el modelo incluido como anexo 4.A de esta Circular.
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Los Estatutos de SCR recogerán, además de las menciones relacionadas en el artículo 9 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la política de inversiones de la SCR y la posibilidad de que la gestión de sus inversiones, previo acuerdo de la Junta General, la realice una sociedad gestora autorizada con la que contrate el mencionado servicio. La redacción de los Estatutos sociales de SCR se ajustará a las especificaciones señaladas en el modelo establecido en el anexo 4.B de esta Circular.
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Historial profesional, debidamente firmado, de los miembros del Consejo de Administración de las SCR y de las personas que desempeñen en ellas puestos de alta dirección, en el que quede reflejado su conocimiento y experiencia en materias relacionadas con los mercados financieros o de gestión empresarial. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser designadas consejeros, se remitirá el historial profesional de las personas físicas que las representen.
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Cuestionario sobre condiciones de honorabilidad, con arreglo al modelo contenido en el anexo 5 de esta Circular, cumplimentado y firmado por cada una de las personas que accedan a los cargos a que se refiere el número anterior.
Norma 3.a Solicitud de autorización de SGECR y documentos que se deben acompañar
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Los promotores de una nueva SGECR presentarán una solicitud de autorización en la que harán constar los datos identificativos del solicitante o solicitantes y la relación de documentos que se acompañan, entre los que figurarán los señalados en los números 2 a 5 de esta norma. La solicitud de autorización irá firmada por persona con poder bastante para obligar a la Sociedad y se ajustará al modelo establecido por esta CNMV, contenido en el anexo 1 de esta Circular.
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Memoria explicativa del proyecto de constitución.
Deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de los fines y objetivos de la sociedad que se pretende crear y de la viabilidad del proyecto financiero, así como acreditar la disponibilidad de medios suficientes e identificar los promotores y aportantes y sus vínculos con otras entidades financieras. La memoria explicativa de las...
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