Resolución de 8 de febrero de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Proyectos y Montajes Eléctricos Riosur, SL, contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Badajoz, por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de cambio de sistema de administración, cese de consejeros y nombramiento de administrador único.
| Marginal | BOE-A-2012-3117 |
| Sección | III - Otras Disposiciones |
| Emisor | Ministerio de Justicia |
| Rango de Ley | Resolución |
En el recurso interpuesto por don P. O. G. D., en representación de la sociedad «Proyectos y Montajes Eléctricos Riosur, S.L.», contra la nota de calificación extendida por el Registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Badajoz, don Juan Enrique Pérez Martín, por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de cambio de sistema de administración, cese de Consejeros y nombramiento de Administrador único.
Hechos
I
Por el Notario de Tudela, don Antonio Luis Vitoria Blanco, se autorizó el día 7 de noviembre de 2011 escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la compañía «Proyectos y Montajes Eléctricos Riosur, S.L.» en la que comparecen don P. O. G. D. y don A. R. G., el primero como Administrador único de la sociedad referenciada nombrado en virtud de los acuerdos que se elevan a público y el segundo como Administrador de la sociedad «Ríos Renovables, S.L.» a los solos efectos de darse por enterada del cese como Consejero y Presidente del Consejo de Administración y Consejero delegado de la mercantil por los acuerdos que son objeto de elevación a público de conformidad con lo establecido en el artículo 111 del Reglamento Del Registro Mercantil. El compareciente, don P. O. G. D., como Administrador único en virtud de los acuerdos elevados a público, requiere al Notario autorizante para notificar, a los efectos del artículo 111 de dicho Reglamento, al Secretario del Consejo de Administración saliente, don A. J. C. M. Del certificado unido, expedido por el Administrador único nombrado, resulta que la Junta en la que se han adoptados los acuerdos elevados a público se celebró el día 4 de noviembre de 2011 en virtud de convocatoria realizada por don A. R. G., persona física representante de «Ríos Renovables, S.L.» como presidente del Consejo de Administración por medio de escrito remitido por correo certificado y con acuse de recibo de conformidad con las exigencias de los estatutos sociales. De la certificación resulta que, con carácter previo a la constitución de la junta, se persono el socio minoritario «Opde Investment España, S.L.» junto con un notario, entregó determinada documentación de la que resultaba que la junta no estaba válidamente constituida y que no debía tener lugar. También resulta que el presidente convocante y socio mayoritario consideró bien convocada la Junta declarándola válidamente constituida al estar presente el socio mayoritario que aglutina el 60% del capital social. Finalmente resulta que el socio asistente acordó, entre otros acuerdos que no son de interés para el presente expediente, la modificación del sistema de administración de la sociedad, el cese de todos los miembros del Consejo de Administración, el nombramiento como Administrador único del recurrente y el siguiente acuerdo: «cuarto: Debido a la falta de formulación de las cuentas por la postura de los antiguos consejeros don…, se acuerda tratar la posible aprobación de las cuentas de los ejercicios 2009, 2010 y 2011 en la siguiente Junta general, una vez que hayan sido formuladas. En consecuencia no se someten a votación los siguientes acuerdos…», relativos a la aprobación de las cuentas de dichos ejercicios según constaba en el orden del día de la convocatoria. El certificado está firmado por don A. R. G. como Presidente y Secretario de la Junta en representación del socio «Ríos Renovables, S.L.» y por el Administrador único nombrado don P. O. G. D. Consta unida a la escritura objeto de presentación en el Registro Mercantil la contestación del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad al requerimiento llevado a cabo a los efectos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.
II
Presentada la referida documentación en Registro Mercantil de Badajoz, fue objeto de la siguiente nota de calificación: «Don Juan Enrique Pérez Martín, Registrador Mercantil de Badajoz Merc., previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento...
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