RESOLUCIÓN de 19 de septiembre de 2000, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Ricardo y don José Torrado, contra la negativa del Registrador Mercantil de Cádiz, don Carlos Collantes González, a inscribir la renuncia de dos Administradores de una sociedad anónima.
| Marginal | BOE-A-2000-19080 |
| Sección | III - Otras Disposiciones |
| Rango de Ley | Resolución |
RESOLUCIÓN de 19 de septiembre de 2000, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Ricardo y don José Torrado, contra la negativa del Registrador Mercantil de Cádiz, don Carlos Collantes González, a inscribir la renuncia de dos Administradores de una sociedad anónima.
En el recurso gubernativo interpuesto por don Ricardo y don José Torrado contra la negativa del Registrador Mercantil de Cádiz, don Carlos Collantes González, a inscribir la renuncia de dos Administradores de una sociedad anónima.
Hechos
I
Mediante acta autorizada el día 19 de marzo de 1998 por el Notario de Jerez de la Frontera don Fernando Fernández Medina, se deja constancia de que el órgano de administración de la sociedad 'Suroeste de Automoción,
Sociedad Anónima', 'ha convocado Junta general extraordinaria para el próximo día 27 de los corrientes, en primera convocatoria, y para el día siguiente, en segunda', por lo que los comparecientes, don Ricardo y don José Muñoz Torrado, como Presidente y Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración de dicha sociedad, requieren a dicho Notario para que levante acta notarial de dicha Junta. En la correspondiente diligencia extendida en dicha acta, consta, entre otros extremos (y, concretamente, que los señores Muñoz Torrado son titulares, cada uno de ellos, de acciones que representan el 75 por 100 del capital social y el socio representado, don Rafael Urbano Urbano, titular del 25 por 100 restante de las acciones) lo siguiente: 1º Que 'Se acepta la dimisión presentada por los consejeros. El Presidente declara adoptado el acuerdo con los votos favorables de don Ricardo Muñoz Torrado, de don José Muñoz Torrado y del representante de don Rafael Urbano Urbano, representativos de la totalidad del capital social'; 2º Que, al no haber candidatos, no se puede entrar en la votación del punto del orden del día relativo al nombramiento de nuevo Consejo de Administración; 3º Que se acuerda la disolución de la sociedad por las causas previstas en los números 3º y 4º del artículo 260 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin que se pueda entrar en la votación relativa al nombramiento de liquidadores por no haber candidatos para este cargo.
II
Presentada copia autorizada del citado documento en el Registro Mercantil de Cádiz, fue calificada con la siguiente nota: 'Denegada la inscripción del precedente documento y de la instancia que la acompaña, por los siguientes defectos insubsanables: 1. El requerimiento del Presidente y Secretario del Consejo no es suficiente para calificar el Acta de presencia como Acta notarial de Junta por no aparecer justificado el acuerdo del órgano colegiado y la autorización a los requirentes, según la interpretación que procede respecto de la expresión 'los administradores' del artículo 114 del T.R.L.S.A. y, por tanto, careciendo del señalado carácter según el artículo 105.3 R.R.M. Por consiguiente, no hay título inscribible para aquellos actos que lo fuese el Acta notarial de Junta.
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Acordada la disolución de la sociedad por las causas 3.a y 4.a del número 1 del artículo 260 T.R.L.S.A. evitándose la disolución judicial y no produciéndose con la disolución el nombramiento de liquidadores, pero legalmente admitido su nombramiento posterior, y teniendo en cuenta que con el acuerdo de disolución se abre 'ope legis' el período liquidatorio, la situación jurídica de la sociedad exige, por una parte, que al no existir liquidadores --ni posibilidad, teniendo en cuenta los acuerdos adoptados, supuesto no admitido-- no procede la dimisión de los consejeros, al cesar su representación solo para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones y mientras no asuman los liquidadores las funciones del artículo 272 T.R.L.S.A. (artículo 267 de dicho texto) y, por otra parte, teniendo en cuenta la analogía de la situación de la sociedad con el supuesto de la disolución judicial, es procedente y exigible para la inscripción de los acuerdos la designación judicial de liquidadores (artículos 262.2, 3 y 4
L.S.A. y 245 R.R.M.). No es admisible, por acuerdos sociales, conseguir la situación...
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