Resolución de 27 de Noviembre de 1996, de la Direccion General de Los Registros y del Notariado, En el Recurso Interpuesto por Don Francisco Fores Escura, En Nombre de «Fobepa, Sociedad Limitada», Contra la Negativa del Registrador Mercantil de Castellon de la Plana a Inscribir Una Escritura de Transformacion de Una Sociedad Anonima En Sociedad de Responsabilidad Limitada.
| Marginal | BOE-A-1996-28993 |
| Sección | III - Otras Disposiciones |
| Rango de Ley | Resolución |
En el recurso interpuesto por don Francisco Fores Escura, en nombre de «Fobepa, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil de Castellón de la Plana a inscribir una escritura de transformación de una sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
El 29 de junio de 1992, la entidad mercantil «Fobepa, Sociedad Anónima» otorgó, ante el Notario de Benicarló don Javier Micó Giner una escritura de transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.
II
La anterior escritura fue presentada el 28 de junio de 1994, y luego el 3 de enero de 1995, en el Registro Mercantil de Castellón de la Plana, sin llegar a causar en él ninguna operación por motivos que no son objeto del presente recurso.
III
El 12 de marzo de 1996, la misma entidad y en la misma ciudad, ante su Notario don Francisco Javier Navarro Domínguez-Alcahud, otorgó una escritura de rectificación de otra y elevación a público de acuerdos sociales.
IV
La dos escrituras se presentaron en el Registro Mercantil de Castellón de la Plana, donde fueron calificadas del tenor literal siguiente: «Denegada la inscripción del precedente documento por no haberse cumplido el plazo de presentación previsto en la disposición transitoria sexta , 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, habiéndose disuelto la sociedad de pleno derecho y cancelados los asientos. Contra esta calificación puede interponerse recurso, conforme a las normas contenidas en los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Castellón, 12 de abril de 1996.-El Registrador, Salvador Mínguez Sanz».
V
Don Francisco Fores Escura, en su calidad de Administrador de «Fobepa, Sociedad Limitada», interpuso recurso de reforma contra la anterior calificación en base a las siguientes alegaciones: 1.º La escritura objeto del presente recurso, fue presentada por dos veces, con anterioridad a la fecha de 31 de diciembre de 1995. La disposición transitoria sexta, sólo habla de presentación y no de inscripción, y por lo tanto, se ha cumplido con el requisito previsto. 2.º Si la Ley hubiese querido prever que lo importante, a los efectos de la mencionada disposición transitoria, hubiese sido la inscripción de la escritura, así lo hubiese hecho constar expresamente, pero este no era el deseo de la Ley. 3.º Como mínimo, los Registradores deberían de haber notificado a los representantes de las mercantiles afectadas tal disolución y cancelación. La no comunicación a los interesados de los actos que les pudieran afectar, conlleva directamente la nulidad de los mismos. Tras la disolución hay que nombrar liquidadores y hay que cumplir unos requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, y si resulta que la administración social ni siquiera se ha enterado de la situación de la sociedad, ello comporta riesgos muy importantes de todo orden que conlleva la necesidad de que se comunique a los Administradores de la sociedad afectada la situación en que va a entrar, ya que lo contrario, vulneraría los derechos de la persona jurídica que se pretende extinguir. 4.º A la entidad objeto del recurso, no le es de aplicación esta norma sancionadora, puesto que en junio de 1992 se había transformado en sociedad...
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