Resolución de 25 de marzo de 2020, de la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 24 de marzo de 2020, por el que se autoriza bajo condición la adquisición de Bolsas y Mercados Españoles, SA, por SIX Group AG.
| Marginal | BOE-A-2020-4071 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital |
| Rango de Ley | Resolución |
El Consejo de Ministros, en su reunión del día 24 de marzo de 2020, ha adoptado un Acuerdo por el que se autoriza bajo condición la adquisición de Bolsas y Mercados Españoles, S.A., por SIX Group AG.
A los efectos de dar publicidad al mencionado Acuerdo del Consejo de Ministros de 24 de marzo de 2020,
Esta Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa ha resuelto disponer la publicación del mismo en el «Boletín Oficial del Estado» como anexo a la presente Resolución.
Madrid, 25 de marzo de 2020.–La Secretaria de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, Ana de la Cueva Fernández.
ANEXO
EXPOSICIÓN
I
Bolsas y Mercados Españoles, S.A. («BME») ostenta, directa o indirectamente, a través de sus filiales, la condición de gestor de los mercados regulados, de entidad de contrapartida central y de depositario central de valores en España. Por tanto, la adquisición del 100% del capital de BME implica la adquisición indirecta de las siguientes entidades:
– Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A.;
– Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A.;
– Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.;
– Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A.;
– MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.;
– BME Renta Fija, S.A.;
– BME Clearing, S.A., y
– Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.
La adquisición del 100% del capital social de BME y la adquisición indirecta de las sociedades antes mencionadas se rige por:
– La disposición adicional sexta del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre («Ley del Mercado de Valores»).
– Los artículos 2 y 4 del Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de la participación en el capital de las sociedades que gestionan mercados secundarios de valores y sociedades que administren sistemas de registro, compensación y liquidación de valores.
– El artículo 31.2 del Reglamento (UE) n.° 648/2021 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones.
– El artículo 27 del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.° 236/2012.
Esta normativa se interpreta en las Directrices conjuntas sobre evaluación cautelar de las adquisiciones y de los incrementos de participaciones cualificadas en el sector financiero adoptadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados, la Autoridad Bancaria Europea y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (en adelante, «Directrices»), que la CNMV adoptó como propias conforme al artículo 21.4 LMV en 9 mayo de 2019.
En concreto, el apartado 9 de las Directrices se remite a su Capítulo 3 en el que se recoge la lista de información recomendada que las autoridades competentes deben exigir para efectuar la evaluación de la adquisición de una participación significativa en sociedades encargadas de gestionar infraestructuras de mercado. En este sentido, cabe destacar que las infraestructuras de BME que están sujetas al procedimiento de no oposición son los mercados regulados, la cámara de contrapartida central y el depositario central de valores. Así, los criterios del citado apartado 9 se valoran teniendo en consideración dichas infraestructuras.
El Capítulo 3 de las Directrices establece los criterios que garantizan que la toma de control cumple con la legislación aplicable y, en particular, que se asegure:
– La reputación del adquirente, su idoneidad, integridad y competencia profesional.
– La reputación y experiencia de las personas que dirigirán las actividades de la empresa objeto de la operación.
– La solvencia financiera del adquirente propuesto.
– El cumplimiento de los requisitos cautelares de la empresa objeto de la operación.
– La falta de sospecha de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo por parte del adquirente propuesto.
Considerando la naturaleza y entidades afectadas por la operación de referencia, así como la legislación aplicable y los requerimientos establecidos en los artículos citados, resulta adicionalmente de aplicación el artículo 45.4 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
II
Con fecha 26 de diciembre de 2019 tuvo entrada en el Ministerio de Economía y Empresa, hoy Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, escrito de solicitud formulada por parte de SIX Group AG («SIX») para la autorización por el Consejo de Ministros de la adquisición del 100% del capital de BME. En el anexo 12.3 de su solicitud, SIX asumió voluntariamente los siguientes compromisos que se reproducen a continuación:
-
Tratamiento igualitario de los usuarios de infraestructuras españolas y suizas.
SIX tratará (sujeto a la aprobación de la necesaria modificación estatutaria por los accionistas de SIX) de que los miembros y participantes de las infraestructuras clave de BME en España (bolsas de valores, BME Clearing e Iberclear) tengan la misma posibilidad de participar en SIX Group AG, de acuerdo con las limitaciones registrales («Vinkulierungsbestimmungen») actualmente aplicables a los usuarios suizos (tal y como se definen en los estatutos) y las cláusulas del contrato entre accionistas de SIX. A efectos aclaratorios se hace constar que este compromiso no debe entenderse en el sentido de que la intención sea aprobar un aumento de capital para permitir el acceso a nuevos accionistas, sino permitir que nuevos...
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