Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
| Marginal | BOE-A-2013-6804 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Comision Nacional del Mercado de Valores |
| Rango de Ley | Circular |
La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible incluye medidas de reforma del mercado financiero, en línea con las mejores prácticas internacionales de incremento de la transparencia y mejora del gobierno corporativo, entre las que destaca el informe de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control de las cajas de ahorros.
En desarrollo de esta Ley, se ha dictado la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
Lo dictado en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, completa la regulación del contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y atribuye a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de retribuciones faculta a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura de los informes de remuneraciones, a cuyo efecto podrá establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deberán hacer públicos los mismos».
Por tanto, en ejecución de las habilitaciones contenidas en la citada Orden Ministerial, en esta Circular se detalla el contenido y estructura de los informes anuales de remuneraciones de las sociedades anónimas cotizadas y de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, estableciendo un modelo a este fin.
En su virtud, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión de 12 de junio de 2013, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:
Norma primera. Modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas regulado en el artículo 10 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo I de la presente Circular.
Norma segunda. Modelo de informe anual de remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros.
El informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros regulado en el artículo 11 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto a formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo II de la presente Circular.
Norma tercera. Instrucciones de cumplimentación.
Al elaborar su informe anual de remuneraciones, las entidades tendrán en cuenta las instrucciones de cumplimentación que acompañan a cada uno de los respectivos modelos que les sean de aplicación, de los definidos en los anexos I y II de la presente Circular.
Norma cuarta. Forma de remisión del informe anual de remuneraciones a la CNMV.
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Para su difusión como Hecho Relevante, los informes previstos en las normas primera y segunda de la presente Circular serán objeto de presentación en el Registro Electrónico de la CNMV, de acuerdo con lo establecido en la Resolución del Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 16 de noviembre de 2011, por la que se crea y regula el Registro Electrónico de la CNMV, como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.
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La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del correspondiente informe.
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No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores y a solicitud de la entidad, la CNMV con carácter excepcional y por causas justificadas, podrá autorizar que los informes previstos en las normas primera y segunda de la presente Circular sean remitidos por otro medio en el modelo que proceda de conformidad con los anexos I y II, sin que ello exima a la entidad obligada de la posterior remisión del informe como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.
Norma final. Entrada en vigor.
La presente Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes sobre remuneraciones que se tengan que someter a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del día, de las juntas generales ordinarias de accionistas o asambleas generales ordinarias que se celebren a partir del 1 de enero de 2014.
Madrid, 12 de junio de 2013.–La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, María Elvira Rodríguez Herrer.
MODELO ANEXO I. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR |
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA □
| C.I.F. |
| Denominación Social: |
| Domicilio Social: |
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1 Explique la política de remuneraciones de la sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad.
– Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).
| Explique la política de remuneraciones |
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
| Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones |
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
| Explique los componentes fijos de la remuneración |
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
– Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
– Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
– En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos |
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación...
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