REAL DECRETO 1525/1995, de 15 de Septiembre, de desarrollo reglamentario de la Ley 5/1995, de 23 de Marzo.

Fecha de Entrada en Vigor:27 de Septiembre de 1995
Marginal:BOE-A-1995-21348
Sección:I - Disposiciones Generales
Emisor:Ministerio de la Presidencia
Rango de Ley:Real Decreto
 
ÍNDICE
CONTENIDO

La disposición final segunda de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, de Régimen Jurídico de Enajenación de Participaciones Públicas en Determinadas Empresas, habilita al Gobierno para dictar las disposiciones reglamentarias necesarias para el desarrollo y ejecución de dicha Ley. Estas deberán, asimismo, garantizar la participación de las Comunidades Autónomas en el establecimiento del régimen de autorización previsto en la expresada Ley. Por otro lado, la disposición adicional primera remite al reglamento la regulación del acceso al Registro Mercantil del contenido dispositivo de los Reales Decretos de establecimiento del régimen de autorización.

El presente Real Decreto tiene como objeto desarrollar dichos aspectos, así como otros cuya regulación resulta necesaria para una efectiva aplicación de la Ley citada.

En primer lugar, precisa el ámbito de aplicación de ésta, incluyendo en el concepto de socio estatal al Estado, sus organismos autónomos y a aquellas entidades de Derecho público previstas en la Ley General Presupuestaria.

En segundo lugar, este Real Decreto desarrolla las previsiones de la Ley en lo que se refiere a los presupuestos de aplicación de la misma y al procedimiento para establecer el régimen de autorización mediante los correspondientes Reales Decretos y el acceso de su contenido dispositivo al Registro Mercantil. En este último aspecto, lo dispuesto en el presente Real Decreto será de aplicación mientras la norma reguladora de dicho Registro no establezca una previsión específica.

La participación de las Comunidades Autónomas en el establecimiento del régimen de autorización se concreta en la emisión de un informe sobre el Real Decreto por el que se establezca dicho régimen cuando la entidad mercantil a la que se aplique el régimen de autorización tenga relevancia especial para los intereses económicos de aquéllas.

Igualmente, se precisan los criterios de determinación de competencia para proponer el establecimiento del régimen de autorización. Estos criterios son necesarios, especialmente, en los supuestos en que las entidades mercantiles tienen como partícipes en su capital social a más de un socio estatal.

Se ha prestado, por otro lado, particular atención al desarrollo de la Ley 5/1995, en cuanto es necesario para hacer efectivas las limitaciones que ésta prevé en relación con el funcionamiento de las entidades afectadas cuando sus acciones coticen en Bolsa.

A este respecto, se prevé que la información de que dispongan tanto la Comisión Nacional del Mercado de Valores como el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en relación con las entidades emisoras de acciones cotizadas sea puesta a disposición de los Ministerios competentes por razón de la materia.

Por otra parte es preciso resaltar que la aplicación del régimen de autorización establecido en la Ley 5/1995, de 23 de marzo, y, por consiguiente, la del presente Real Decreto se realizará de acuerdo con lo establecido por el Tratado Constitutivo de la Comunidad Europea en materia de derecho de establecimiento y de libre circulación de capitales.

En su virtud, a propuesta de los Ministros de Justicia e Interior, de Economía y Hacienda y de Industria y Energía, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 15 de septiembre de 1995,

D I S P O N G O :

Artículo 1 Ambito de aplicación.
  1. A los efectos de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, de régimen jurídico de enajenación de participaciones públicas en determinadas empresas, tendrán la consideración de socio estatal: el Estado, sus organismos autónomos y las entidades a que se refieren los apartados 1 b) y 5 del artículo 6 de la Ley General Presupuestaria.

  2. Se entenderá, a los efectos del artículo 1 de la Ley 5/1995 citada, que la entidad mercantil está controlada por el socio estatal cuando éste se encuentre, respecto de aquélla, en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Artículo 2 Criterios de aplicación.

A efectos de la aplicación de lo dispuesto en el artículo 2.1 de la Ley 5/1995, se entenderá que:

  1. Son sucesivos los actos de disposición sobre el capital social cuando formen parte de una misma operación financiera o respondan a una misma unidad de propósito y, en particular, las enajenaciones por tramos y las ampliaciones de la operación inicial.

  2. Se cumple el supuesto de que la participación pública quede por debajo del 50 por 100 del capital social cuando ésta sea ya inferior a dicho porcentaje con anterioridad al establecimiento del régimen de autorización o cuando ello sea consecuencia de la realización de los concretos actos de disposición que sitúen dicha participación por debajo del porcentaje mencionado, determinando, en su caso, la aplicación del régimen de autorización previamente establecido.

Artículo 3 Procedimiento para establecer el régimen de autorización.
  1. Cuando el socio estatal o alguna sociedad participada por él pretenda realizar alguno de los actos de disposición previstos en el artículo 2 de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, lo comunicará al Ministerio competente por razón de la materia para que eleve la propuesta procedente al Consejo de Ministros sobre la conveniencia de establecer el régimen de autorización previsto en el artículo 3 de la citada Ley.

    A estos efectos, se entiende por Ministerio competente por razón de la materia aquél a quien estén adscritas las entidades de Derecho público o sociedades dominantes de grupo titulares de participaciones en sociedades mercantiles.

    Transcurridos treinta días desde la comunicación de la propuesta al Ministerio competente sin que se hubiera resuelto sobre la misma, se entenderá que ésta es contraria al establecimiento del régimen de autorización.

  2. En el supuesto de que la participación pública en el capital social de las entidades mercantiles comprendidas en el ámbito de aplicación de la Ley 5/1995 sea imputable a más de un socio estatal, se procederá según lo previsto en el apartado anterior; no obstante, el Ministerio al que se dirija la comunicación dará traslado de la misma, con carácter inmediato, a los restantes Ministerios competentes. En tal caso, el plazo de treinta días al que se refiere el apartado anterior se computará desde el momento en que dichos Ministerios tengan conocimiento de la mencionada comunicación.

    En cualquier caso, la elevación al Consejo de Ministros de la propuesta de establecimiento del régimen de autorización requerirá el previo acuerdo unánime de los Ministros competentes.

    De producirse el mencionado acuerdo, dichos Ministros elevarán, conjuntamente, la propuesta de establecimiento del régimen de autorización al Consejo de Ministros.

Artículo 4 Establecimiento del régimen de autorización administrativa.
  1. El régimen de autorización administrativa previa previsto en el artículo 3 de la Ley 5/1995 se establecerá mediante Real Decreto, acordado en Consejo de Ministros, previo dictamen del Consejo de Estado, a propuesta del Ministro competente por razón de la materia.

    En el supuesto previsto en el artículo 3.2 anterior, el citado Real Decreto será acordado en Consejo de Ministros a propuesta conjunta de los Ministros competentes por razón de la materia, previo dictamen del Consejo de Estado.

  2. El Real Decreto contendrá una relación de las concretas sociedades a las que sea de aplicación el régimen de autorización administrativa, los actos y acuerdos cuya realización requiera dicha autorización, el órgano competente para otorgar la autorización y el plazo de vigencia del régimen de autorización.

  3. Cuando la sociedad a la que sea de aplicación el régimen de autorización tenga especial relevancia para los intereses económicos de una o varias Comunidades Autónomas, el Ministerio competente deberá solicitar de éstas la emisión de informe sobre el proyecto de Real Decreto a que se refiere el presente artículo.

  4. El proyecto de Real Decreto de establecimiento del régimen de autorización administrativa deberá ser sometido, por el Ministerio competente, a información pública por un plazo de veinte días, conforme a lo previsto en el artículo 130.5 de la Ley de Procedimiento Administrativo.

  5. Cuando el Ministerio competente haya aceptado la propuesta inicial, los actos de disposición que la motivaron no podrán realizarse hasta que entre en vigor el Real Decreto a que se refiere el presente artículo.

Artículo 5 Aplicación del régimen de autorización.

El régimen de autorización administrativa establecido por el Real Decreto a que se refiere el artículo 4 anterior sólo podrá aplicarse a los actos y acuerdos previstos en aquél cuando se cumplan los presupuestos de aplicación a que se refiere el artículo 2 de la Ley 5/1995, determinando, efectivamente, la reducción de la participación pública en el capital social en los términos previstos en dicho artículo.

Este régimen se aplicará durante el plazo de vigencia establecido en el Real Decreto correspondiente. El aumento posterior de la participación pública en el capital social no determinará la inaplicación del régimen de autorización durante la vigencia del mismo.

Artículo 6 Competencia para otorgar la autorización.
  1. Con carácter general, corresponderá el otorgamiento de la autorización administrativa a que se refiere el artículo 3 de la Ley 5/1995 al Ministerio competente sobre la materia, entendiéndose como tal el referido en el artículo 3.1, párrafo segundo, del presente Real Decreto.

  2. En el supuesto previsto en el artículo 3.2 anterior, corresponderá el otorgamiento de la autorización administrativa al Ministerio determinado en el Real Decreto por el que se establezca el citado régimen de autorización.

Artículo 7 Disposiciones específicas para sociedades cuyas acciones cotizan en Bolsas de Valores.
  1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, a requerimiento del Ministerio que sea competente según lo dispuesto en el artículo 3 de este Real Decreto, trasladará a éste la información que, en aplicación del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, obre en los Registros públicos de aquélla sobre adquisición de participaciones significativas en una sociedad cotizada sujeta al régimen de autorización.

  2. La información que el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores facilita a las entidades emisoras de acciones cotizadas con ocasión de la celebración de Juntas generales será puesta a disposición de los Ministerios competentes a que se refiere el artículo 3 del presente Real Decreto.

  3. Tratándose de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, la sujeción de su transmisión al régimen de autorización se hará constar en la cuenta correspondiente a las acciones afectadas por el mismo.

Artículo 8 Ejercicio de derechos políticos.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley 5/1995, se considerarán como derechos políticos derivados de las participaciones sociales los siguientes: el derecho de asistir y votar en las Juntas generales; el derecho de información;el derecho de suscripción preferente; el derecho a formar parte de los órganos de administración de la sociedad; el derecho a impugnar los acuerdos sociales, salvo que éstos sean contrarios a la Ley, y, en general, todos los que no tengan un contenido exclusivamente económico.

Disposición adicional única Inscripción en el Registro Mercantil del contenido dispositivo del Real Decreto por el que se establece el régimen de autorización.
  1. En tanto no se regule específicamente por la norma reguladora del Registro Mercantil, el acceso al mismo del contenido dispositivo del Real Decreto por el que se establece el régimen de autorización se regirá por lo establecido en la presente disposición adicional.

  2. En la hoja abierta a la entidad sujeta al régimen de autorización se inscribirá el contenido dispositivo del Real Decreto citado. Será título bastante para inscribir, instancia suscrita por el representante de la sociedad sujeta al régimen de autorización o instancia remitida por el Subsecretario del Ministerio competente por razón de la materia, por la que se requiera al Registrador mercantil para la consagración del régimen de autorización, con indicación de su contenido y la fecha de publicación del correspondiente Real Decreto en el «Boletín Oficial del Estado».

  3. Se suspenderá la inscripción de los actos y acuerdos sociales inscribibles sujetos a autorización sin que previamente se acredite ésta.

  4. En lo no previsto en la presente disposición adicional se estará a lo dispuesto en la normativa reguladora del Registro Mercantil.

Disposición transitoria única Aplicabilidad del presente Real Decreto.

Lo dispuesto en el presente Real Decreto no será de aplicación a los actos de disposición sobre el capital social de las entidades mercantiles incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, que se encuentren en curso a la entrada en vigor del presente Real Decreto.

Disposiciones Finales
Disposición final primera Desarrollo normativo.

Por los Ministerios de Justicia e Interior, de Economía y Hacienda y de Industria y Energía, en el ámbito de su respectiva competencia, se dictarán cuantas disposiciones y resoluciones fueran necesarias para el desarrollo y ejecución del presente Real Decreto.

Disposición final segunda Entrada en vigor.

El presente Real Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Dado en Madrid a 15 de septiembre de 1995.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de la Presidencia,

ALFREDO PEREZ RUBALCABA