RESOLUCIÓN de 10 de julio de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por la sociedad «Escuela Infantil Castellana, Sociedad Anónima Laboral», contra la negativa de don Antonio Hueso Gallo, Registrador mercantil de Madrid número VIII, a inscribir una escritura de aumento de capital, escritura de cese de Consejero, cambio de domicilio social, desembolso de dividendos pasivos y modificación de determinados artículos estatutarios y escritura de aumento de capital y modificación del artículo estatutario, todas ellas de una sociedad anónima laboral.
Marginal | BOE-A-1998-19655 |
Sección | III - Otras Disposiciones |
Emisor | Ministerio de Justicia |
Rango de Ley | Resolución |
En el recurso gubernativo interpuesto por doña María de los Ángeles
López López, como Secretaria del Consejo de Administración de la sociedad
"Escuela Infantil Castellana, Sociedad Anónima Laboral", contra la negativa
de don Antonio Hueso Gallo, Registrador mercantil de Madrid número
VIII, a inscribir escritura de aumento de capital, escritura de cese de
Consejero, cambio de domicilio social, desembolso de dividendos pasivos y
modificación de determinados artículos estatutarios y escritura de aumento
de capital y modificación del artículo estatutario, todas ellas de una
sociedad anónima laboral.
Hechos
I
La "Escuela Infantil Castellana, Sociedad Anónima Laboral", otorgó
las siguientes escrituras: 1. Escritura de aumento de capital, autorizada
por el Notario de Madrid don Gerardo Muñoz de Dios, con fecha 23 de
julio de 1993. 2. Escritura de cese de Consejero, cambio de domicilio
social, desembolso de dividendos pasivos y modificación de determinados
artículos estatutarios, autorizada por el mismo Notario, con fecha 27 de
mayo de 1996. 3. Escritura de aumento de capital y modificación del
artículo estatutario, autorizada por el mismo Notario, el día 19 de diciembre
de 1996.
II
La primera escritura, de fecha 23 de julio, fue presentada en el Registro
Mercantil de Madrid el día 12 de marzo de 1991, y fue calificada con
la siguiente nota: "El Registrador mercantil que suscribe previo examen
y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos
18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil,
ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado
el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica: Defectos al haberse
presentado el precedente documento con fecha 12 del actual (número de
entrada 3/3560), no puede inscribirse el mismo por cuanto, de acuerdo
con lo establecido en la disposición transitoria sexta (apartado 2) de la
Ley de Sociedades Anónimas la sociedad se encuentra disuelta de pleno
derecho y cancelada la hoja registral correspondiente. En el plazo de dos
meses a contar de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo
de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro
Mercantil. Madrid, 13 de marzo de 1997.-El Registrador, Antonio Hueso
Gallo". La escritura de fecha 27 de mayo de 1996, fue presentada el día
23 de julio de 1996 y fue objeto de la siguiente calificación: "... Defectos.
Defecto subsanable. De conformidad con el artículo 3 del Real Decreto
2229/1986, de 24 de octubre, deberá aportarse la certificación
administrativa correspondiente. En el plazo de dos meses a contar de esta fecha
se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66
y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 26 de julio
de 1996.-El Registrador, Alfonso Presa de la Cuesta". Retirada la escritura
volvió a presentarse el 12 de marzo de 1997 y fue calificada con nota
del siguiente tenor literal: "... Defectos. Encontrándose disuelta de pleno
derecho de conformidad con lo previsto por la disposición transitoria sexta,
deberá reactivarse previamente la sociedad a que se refiere el precedente
documento. En el plazo de dos meses a contar de esta fecha se puede
interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes
del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 2 de abril de 1997.-El
Registrador, Alfonso Presa de la Cuesta". La última escritura de 19 de
diciembre de 1996 que fue presentada el día 27 de diciembre de 1996
y retirada, fue vuelta a presentar el 12 de marzo de 1997, calificándose
de la siguiente manera: "... Defectos. Denegada la inscripción del documento
precedente, por encontrarse disuelta de pleno derecho y cancelados los
asientos de la sociedad de esta hoja, de conformidad y con los efectos
previstos en la disposición transitoria sexta de la Ley de Sociedades
Anónimas, en relación con la disposición transitoria tercera, apartado 3, de
la Ley 19/1989, de 25 de julio. En el plazo de dos meses a contar de
esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los
artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid,
13 de marzo de 1997.-La Registradora, María Victoria Arizmendi
Gutiérrez".
III
Doña María de los Ángeles López López, como Secretaria del Consejo
de Administración de "Escuela Infantil Castellana, Sociedad Anónima
Laboral", interpuso recurso gubernativo contra las anteriores calificaciones,
y alegó: 1. Que la sociedad recurrente es una sociedad anónima laboral,
y el legislador establece distintos requisitos y plazos para su adaptación.
2. Que junto a las tres escrituras cuya calificación se recurre se
presentaron en el Registro otras cuatro referentes a la misma sociedad, y
en dos de ellas, con fecha 13 de marzo de 1997, indica el señor Registrador
que ya estaban inscritas y no se indica que la sociedad esté disuelta.
3. Que en cuanto a la nota de calificación del documento número uno,
el Registrador deniega la inscripción en base a la disposición transitoria
sexta, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas, que se refiere
exclusivamente a las sociedades anónimas no laborables, puesto que éstas
disponen de un año más de plazo, hasta el 31 de diciembre de 1996, para
la ampliación de capital a 10 millones de pesetas, según la disposición
transitoria tercera, apartado 3, de la Ley 19/1989, de 25 de julio. Que,
por otra parte, para el Registrador, el día 12 de marzo de 1997 la sociedad
no estaba disuelta. 4. Que respecto a la segunda escritura la nota de
26 de julio de 1996 se refiere sólo a un defecto subsanable, y es obvio
que en dicha fecha la sociedad no estaba disuelta, y no se había aplicado
el criterio de la nota anterior escritura que alude a la disposición transitoria
sexta, segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas, según el cual, a partir
del 31 de diciembre de 1995, hubiera quedado disuelta. Que en cuanto
a la nota de 2 de abril de 1997, presentado de nuevo el documento con
la certificación administrativa, se refiere...
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