Resolución de 3 de junio de 2009, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto Guillén Serrano Arquitectura, S.L., sociedad unipersonal, contra la negativa de del Registrador Mercantil nº I de Alicante, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de dicha entidad.

Marginal:BOE-A-2009-10606
Sección:III - Otras Disposiciones
Emisor:Ministerio de Justicia
Rango de Ley:Resolución
 
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En el recurso interpuesto por don Joaquín Guillén Serrano, en nombre y representación de la compañía mercantil «Guillén Serrano Arquitectura, S.L.», sociedad unipersonal, contra la negativa de del Registrador Mercantil de Alicante (Registro número I), don Cecilio Camy Rodríguez, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de dicha entidad.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada por el Notario de Elche, don José Luis Fernández Álvarez, el día 12 de diciembre de 2008, se elevaron a público las decisiones del socio único de la sociedad «Guillén Serrano Arquitectura, S.L.», sociedad unipersonal, entre las cuales se incluye la siguiente: «1) Modificación de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales». A tal efecto, se modificó el artículo 3.º de los estatutos sociales, que se redactó con el siguiente texto:

El objeto de la sociedad es la actividad profesional de Arquitectura, de conformidad con el régimen deontológico y disciplinario que le corresponda.

Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarán a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los profesionales contemplada en el artículo 11 de la Ley de Sociedades Profesionales.

La sociedad deberá estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que pueda incurrir en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social.

Interesa hacer constar que dicho artículo estatutario, antes de su modificación, tenía el siguiente contenido, que se transcribe parcialmente, en lo que interesa:

Artículo 3.º La sociedad tiene por objeto:

La prestación de servicios en el campo de la arquitectura y urbanismo, a través de profesionales titulados. Igualmente, podrá prestar los servicios de gestión, asesoramiento, coordinación y administración que sean compatibles con al ejecución de posproyectos encargados.

Asimismo, comprende la compra, construcción, promoción, venta arrendamiento y tasación de toda clase de bienes inmuebles, ...

II

El 24 de diciembre de 2008 se presentó en el Registro Mercantil de Alicante copia autorizada de la referida escritura; causó asiento número 1683 del Diario 248, y fue objeto de calificación negativa el 29 de diciembre de 2008, que a continuación se transcribe en lo pertinente:

El Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del

Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada, conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:

Hechos...

Fundamentos de derecho (defectos).

1. Tratándose de una sociedad profesional y habiéndose presentado en este Registro Mercantil la escritura de adaptación a la Ley 2/07 con posterioridad al día 16 de diciembre de 2008 (18 meses después de su entrada en vigor), la sociedad se considera disuelta de pleno derecho (disposición transitoria primera Ley 2/07, de 15 de marzo, de sociedades profesionales). Transcurridos los plazos para la interposición de los recursos que a continuación se citan, sin acreditarse su interposición, se cancelarán de oficio los asientos correspondientes a la sociedad auditora de acuerdo con la citada disposición transitoria.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 del R.R.M., contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.

En relación con la presente calificación:

Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones... Puede impugnarse...

La calificación anterior fue notificada al presentante el 2 de enero de 2009, según afirma el recurrente.

III

Mediante escrito de 2 de febrero de 2009, que tuvo entrada en el Registro Mercantil de Alicante el mismo día, don Joaquín Guillén Serrano, como Administrador único de la sociedad «Guillén Serrano Arquitectura, S.L.», interpuso recurso contra la referida calificación, con las siguientes alegaciones:

  1. Para que sea aplicable la disposición transitoria primera de la Ley 2/2007, es condición necesaria que la sociedad pudiera considerarse realmente como profesional por ejercer como tal, situación que depende de si los actos propios de...

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