Circular 3/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos de autorización de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, de autorización de las modificaciones de sus reglamentos y estatutos y de comunicación de los cambios de consejeros y directivos.
| Fecha de Entrada en Vigor | 30 de Octubre de 2010 |
| Marginal | BOE-A-2010-16493 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Comision Nacional del Mercado de Valores |
| Rango de Ley | Circular |
La Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras (en adelante, Ley 25/2005), según se indica en su exposición de motivos, persigue, respetando el esquema básico establecido por la Ley 1/1999, dotar a las entidades de capital-riesgo de un marco jurídico más flexible, inspirándose en tres pilares: agilización del régimen administrativo, flexibilización de las reglas de inversión e introducción de figuras aceptadas en la práctica por la industria de capital-riesgo de los países más avanzados.
En otro orden de cuestiones, la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, incluye a las Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo (SGECR) y a las Sociedades de Capital-Riesgo (SCR) cuya gestión no esté encomendada a una sociedad gestora como entidades sujetas a las obligaciones establecidas en esta Ley. En consecuencia, de acuerdo con la normativa de desarrollo de la citada Ley y con lo establecido en el artículo 10 de la Ley 25/2005, serán exigibles a estas entidades procedimientos y órganos para la prevención del blanqueo de capitales.
De acuerdo con lo expuesto, el objeto de la presente Circular es, tomando como base la Circular 4/1999, de 22 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos y modelos normalizados de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, adaptarse al nuevo marco jurídico establecido por la Ley 25/2005, mejorando en lo posible los procedimientos y modelos normalizados establecidos para las Entidades de Capital-Riesgo (ECR) y sus sociedades gestoras. En cuanto a los modelos normalizados, que serán en todo caso de utilización voluntaria por parte de los promotores de las ECR y SGECR, ya no figuran en un anexo de la presente Circular sino que, de acuerdo con el contenido mínimo previsto en esta Circular, estarán en todo momento a disposición de los promotores en la sede electrónica de la CNMV, permanentemente actualizados. Con ello, se pretende ofrecer modelos normalizados que gocen de una elevada flexibilidad y que se adapten de forma rápida y eficiente a los cambios que afecten a las ECR y sus sociedades gestoras.
En este sentido, la Ley 25/2005 faculta al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para determinar para cada tipo de ECR y atendiendo a sus especialidades, así como para las SGECR, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de nuevas entidades y los modelos normalizados de los documentos que se deban acompañar.
Por su parte, la citada Ley, por un lado, hace referencia a que las modificaciones en el proyecto constitutivo, en los estatutos sociales o en el reglamento de gestión de las ECR deberán ser aprobadas por la CNMV, siendo preciso en consecuencia determinar los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización y demás documentos que la acompañen y, por otro lado, remite a lo dispuesto para las ECR, en lo referente a las condiciones y requisitos para la autorización e inscripción de SGECR, señalando que los procedimientos para autorizar la constitución de una SGECR y la modificación de sus estatutos serán los previstos para las ECR.
Asimismo, la Ley 25/2005 indica que no requerirán de autorización previa, aunque deberán ser comunicados posteriormente a la CNMV para su constancia en el registro correspondiente, las modificaciones de los estatutos y de los reglamentos que tengan por objeto, entre otros supuestos previstos específicamente en la Ley, modificaciones para las que la CNMV, en contestación a consulta previa o mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario por su escasa relevancia el trámite de autorización.
Por otro lado, la citada Ley señala que las modificaciones que tengan lugar en el seno del consejo de administración de las SCR y de las SGECR deberán notificarse a la CNMV, así como los cambios de directores generales y asimilados en la forma y con el contenido que la Comisión Nacional determine.
En consecuencia, al amparo de las habilitaciones señaladas, se ha considerado conveniente aprovechar esta Circular para calificar de escasa relevancia determinadas modificaciones de reglamentos de FCR y de estatutos sociales de SCR, así como para regular el procedimiento para comunicar a la CNMV los cambios en el seno del consejo de administración de las SCR y SGECR y los cambios de directivos y asimilados de las mismas y los documentos que se acompañarán.
La Orden Ministerial de 17 de junio de 1999, que desarrolla la ya derogada Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, habilita expresamente a la CNMV para determinar, en relación a los procedimientos de autorización de nuevas ECR y SGECR y de autorización de las modificaciones de sus estatutos sociales o reglamentos de gestión, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización y los modelos normalizados de los documentos que se deben acompañar. En uso de dicha habilitación, la presente Circular establece cuantos procedimientos y documentos son aplicables para obtener la...
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