ORDEN DE 12 DE JULIO DE 1993 sobre Folletos informativos y Otros desarrollos del Real decreto 291/1992, de 27 de Marzo, sobre Emisiones y Ofertas publicas de Venta de Valores.
| Marginal | BOE-A-1993-19266 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Ministerio de Economia |
| Rango de Ley | Orden |
La presente Orden ministerial desarrolla el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, y completa el proceso de trasposición de diversas Directivas comunitarias sobre el mercado de valores: así, las de folletos informativos de emisiones y ofertas públicas de venta de valores (Directivas 89/298 y 90/211), folletos de admisión a negociación bursátil (Directivas 80/390 y 87/345) y folletos informativos de Instituciones de Inversión Colectiva (Directiva 85/611). La norma establece un esquema común para las diferentes modalidades de folleto informativo que deben presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores con ocasión de emisiones de valores, admisión a negociación bursátil y comercialización de Instituciones de Inversión Colectiva, si bien prevé especialidades que atienden a la naturaleza propia de los valores o de las personas o entidades emisoras.
Entre las novedades contenidas en la Orden destacan la obligación de actualización anual del folleto informativo de las Instituciones de Inversión Colectiva; las reglas aplicables a las ofertas simultáneas de valores en España y en otros Estados miembros de la Comunidad Europea, reconociéndose en nuestro país el folleto registrado en otros Estados, siempre que se complete con ciertas informaciones relevantes para el inversor español; o el establecimiento de un período máximo de un año para la suscripción o colocación de los valores correspondientes a una misma emisión u oferta pública.
Las disposiciones adicionales regulan los folletos de admisión a negociación bursátil, destacando la relativa al reconocimiento en España de los folletos informativos verificados por las autoridades de otros Estados miembros de la Comunidad. Finalmente, la disposición adicional cuarta regula el folleto informativo aplicable a las ofertas públicas de venta de valores ya cotizados, con el fin de garantizar que la transparencia informativa de este tipo de operaciones sea similar al exigible a las emisiones de valores.
En su virtud, previo informe del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
D I S P O N G O :
Primero. Modelos del folleto.
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Los folletos informativos de emisiones y ofertas públicas de venta de valores negociables que, de conformidad con lo establecido en los artículos 5.2 y 29.1 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, deban ser verificados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores como requisito previo a la realización de aquéllas, se ajustarán a los modelos que se acompañan como anexos a la presente Orden.
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Al modelo del anexo A (renta variable) se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de acciones, cuotas participativas y demás valores cuyo rendimiento esté vinculado a la evolución económica de la entidad emisora, incluyendo las emisiones de acciones que formen parte de un proceso de fundación sucesiva de sociedades. También se aplicará este modelo a las ofertas públicas de venta de derechos preferentes de suscripción y de derechos de asignación de valores de renta variable.
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Al modelo del anexo B (renta fija) se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de obligaciones y otros valores representativos de partes de empréstito, aun cuando incluyan cláusulas de subordinación; letras de cambio; pagarés; certificados de depósito; cédulas, bonos y participaciones hipotecarias; y demás valores que, siendo negociables, concedan el derecho o la posibilidad de obtener una retribución independiente de la evolución económica de la entidad emisora. Asimismo, se presentarán conforme al anexo B los folletos relativos a valores que concedan opción a adquirir una participación en la sociedad emisora o en otra diferente, con independencia de que además exista o no cláusula de intereses, rendimientos o retribución del tipo citado.
Siempre que no se supere la duración máxima que se establece en el número séptimo de la presente Orden, en los programas de emisión continua o abierta de valores homogéneos podrá presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un único folleto informativo comprensivo de todo el programa, adaptado al modelo del anexo B.
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Cuando el emisor de los valores que se ofrezcan públicamente sea una persona física se aplicará el anexo C.
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El anexo D se aplicará a las emisiones y ofertas públicas de venta de valores por los siguientes tipos de Entidades públicas:
- Instituto Nacional de Industria, Instituto Nacional de Hidrocarburos, Instituto de Crédito Oficial, RENFE y demás Entidades que, dependientes del Estado español o de las Comunidades Autónomas, no revistan la forma de sociedad mercantil, siempre que estén sometidas al control financiero previsto en el artículo 17 del texto refundido de la Ley General Presupuestaria, o al análogo a éste que establezcan las Leyes de las respectivas Comunidades Autónomas.
- Entes locales españoles y entidades de ellos dependientes que no revistan la forma de sociedad mercantil y estén sometidas al control financiero previsto en el capítulo IV de la Ley reguladora de las Haciendas Locales.
- Organismos Internacionales de carácter público y Estados Extranjeros.
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Al modelo del anexo E se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de valores de las Sociedades de Inversión Mobiliaria, tanto de capital fijo como de capital variable.
También se ajustará a este modelo el folleto explicativo que, de conformidad con el artículo 10, 1, a), del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, tienen que elaborar estas Sociedades al tiempo de su inscripción en el correspondiente registro administrativo. Dicho folleto deberá ser actualizado anualmente, una vez que se disponga del informe de auditoría de cuentas del ejercicio anterior. El folleto actualizado anual se adaptará al anexo E; la Comisión Nacional del Mercado de Valores fijará el plazo y las condiciones de su presentación y utilización.
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El folleto explicativo que, conforme al precepto citado en el apartado anterior, ha de ser, asimismo, presentado para los Fondos de Inversión Mobiliaria y los Fondos de Inversión en Activos del Mercado Monetario al tiempo de su inscripción en sus correspondientes registros administrativos, se ajustará al anexo F. Este mismo modelo de folleto será el utilizable también en caso de constitución del Fondo mediante el procedimiento de suscripción pública de sus participaciones, previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.
Cualquiera que hubiera sido la forma de constitución del Fondo de Inversión, el folleto se actualizará anualmente, una vez que se disponga del informe de auditoría de cuentas del ejercicio precedente. También deberá actualizarse el folleto en cualquiera de los supuestos contemplados en el artículo 35.2 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, que dan derecho al reembolso gratuito de las participaciones. El folleto actualizado se adaptará al anexo F; la Comisión Nacional del Mercado de Valores fijará el plazo y condiciones de su presentación y utilización.
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Los folletos informativos de otras Instituciones de Inversión Colectiva sometidas al régimen de la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, y no contempladas en los dos apartados precedentes de este artículo, se ajustarán, a falta de norma especial, en la medida en que lo permitan sus características específicas, a los modelos E y F y a su régimen de utilización, según la forma jurídica de la institución de que se trate.
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Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir al emisor u oferente que incluya en el folleto cuanta información adicional estime necesaria para la adecuada información y protección de los inversores y la transparencia del mercado. Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a fin de facilitar el análisis y comprensión del folleto, podrá incluir o hacer incluir en el mismo advertencias o explicaciones.
Igualmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dispensar de incluir en el folleto aquellas informaciones que, por su escasa relevancia y naturaleza, no influyan en la evaluación de los valores o del patrimonio, la situación financiera o los resultados y perspectivas del emisor. La dispensa podrá igualmente alcanzar a aquellas otras cuya divulgación sea contraria al interés público o implique un perjuicio grave para el emisor, siempre que la falta de publicación no induzca a error al público respecto de los hechos y circunstancias esenciales para la evaluación de los valores de que se trate.
Segundo. Formas de presentación del folleto.
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Los folletos informativos a los que se refiere el número anterior, con excepción del modelo del anexo F, podrán ser presentados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma reducida cuando, con carácter previo, se haya...
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