ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.
| Marginal | BOE-A-2004-318 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Ministerio de Economia |
| Rango de Ley | Orden |
ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.
La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, añade un nuevo Título X a la Ley del Mercado de Valores (LMV), estableciendo ciertas especialidades que afectan a estas entidades en lo que se refiere a la transmisión de información al mercado de las prácticas de gobierno corporativo a través de la elaboración de un informe anual de gobierno corporativo de cada sociedad, elaborado por el Consejo y disponible a todos los accionistas e inversores mediante su publicación en la página web de la sociedad, al tiempo que potencia los mecanismos que aseguren la información que resulte relevante a los accionistas, la comunicación de éstos con la sociedad, y en última instancia facilitando su participación en la toma de decisiones.
La citada Ley introduce, en efecto, dos nuevas obligaciones en relación con la información societaria. En primer lugar, la imposición a las sociedades cotizadas de la obligación de hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. El informe anual de gobierno corporativo es un documento cuya finalidad es recoger una información completa y razonada sobre las estructuras y prácticas de gobierno en cada sociedad que permita conocer los datos relativos a los procesos de toma de decisiones y todos los demás que revelen aspectos importantes del gobierno societario, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan hacerse una imagen fiel y un juicio fundado de la sociedad. A estos efectos, el informe anual de gobierno corporativo contendrá una información reglada que no omita datos relevantes ni incluya informaciones que puedan inducir a error. Para ello, deberá estar redactado en un lenguaje claro y preciso, de forma que no dé lugar a la formación de un juicio erróneo entre sus destinatarios, realizándose las comprobaciones necesarias y adoptar todas las medidas oportunas para asegurarse de la veracidad de su contenido y de que no se omite ningún dato relevante ni induce a error.
También se impone a las entidades emisoras de valores que coticen en un mercado secundario oficial la realización de un informe anual de gobierno corporativo, que sigue la misma estructura que el relativo a las sociedades cotizadas, aunque con particularidades derivadas de la distinta naturaleza jurídica de cada entidad.
En segundo lugar y en cuanto a los instrumentos de información, la Ley de Transparencia establece que las sociedades cotizadas deben cumplir las obligaciones de información establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas por cualquier medio técnico, informático, o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa. En este sentido, las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante, de acuerdo con el artículo 82.5 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Estas obligaciones que en relación con la información societaria se imponen específicamente a las sociedades anónimas cotizadas se han de cohonestar con el derecho de información de los accionistas de las sociedades anónimas que se regula en el artículo 112 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, en la nueva redacción dada al mismo por la Ley 26/2003, de 17 de julio.
La presente Orden Ministerial, en cumplimiento de la habilitación contenida en los artículos 82.5, 116 y 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en la disposición adicional tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio, completa la regulación, de forma que el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo e instrumentos de información de las sociedades cotizadas y de otras entidades se establecerán sobre los aspectos y extremos que en la misma se contienen, que tienen la consideración de vinculantes, y se exigen con el carácter de mínimos, siendo de obligado cumplimiento por las entidades a que se refiere en cuanto que sujetas a los deberes de transparencia en la transmisión al mercado, inversores y accionistas de la información sobre las prácticas de gobierno.
La presente disposición es un paso más dentro del proceso de reformas del sistema financiero en España acometido últimamente, por una parte, en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, con la finalidad, de aumentar su eficiencia y competitividad, a la vez que potenciando la protección de los clientes, usuarios y demás sujetos que actúan en los mercados financieros, en especial, frente al abuso de mercado, y sin olvidar el fortalecimiento y la mejora de la auditoría, así como la conveniencia de dotar a nuestras empresas de unas normas contables técnicamente adecuadas a su ámbito y dimensión; y, por otra, por la Ley 26/2003, de 17 de julio, norma aprobada con la finalidad de garantizar el correcto funcionamiento de las empresas a través del fomento de la transparencia y la transmisión de la información a los inversores y al mercado. Y por último, la reciente Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y de orden social que establece, a los efectos que interesan, para los grupos de sociedades que cotizan en los mercados la aplicación de normas contables internacionales, amplía el ámbito subjetivo de las empresas que pueden acogerse al régimen simplificado de la contabilidad, extiende la obligación de contar con un comité de auditoría a todas las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, precisa el contenido del informe de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y mejora los criterios de representación de los intereses colectivos en la Asamblea General.
En este sentido son de señalar, dentro de este proceso de reformas normativas, incluidas tanto las que ya están en vigor, como las que verán la luz en un breve plazo, el desarrollo del régimen de comunicación de información relevante al mercado de los emisores de valores, y sobre información de operaciones vinculadas por las sociedades emisoras, del régimen simplificado de la...
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