Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva.
| Fecha de Entrada en Vigor | 31 de Diciembre de 2008 |
| Marginal | BOE-A-2008-15872 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Emisor | Comision Nacional del Mercado de Valores |
| Rango de Ley | Circular |
El objeto de la presente Circular es modificar el régimen contable de las instituciones de inversión colectiva, tanto financieras como inmobiliarias, para adaptarlo al nuevo marco contable establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
El eje básico sobre el que ha basculado este proceso de adaptación a las nuevas normas contables se ha fundamentado en la consideración prioritaria de la especificidad de las instituciones de inversión colectiva frente a otro tipo de entidades, incluso financieras. A este respecto, el nuevo Plan General de Contabilidad establece en el apartado I de su Introducción que su ámbito de aplicación son «todas las empresas españolas, al margen de las reglas especiales inherentes al sector financiero que son consecuencia de la conformación del Derecho comunitario en esta materia». Es decir, el PGC reconoce expresamente las especificidades de las entidades financieras, entre las que se encuentran las instituciones de inversión colectiva, en lo que se refiere a sus normas contables.
Esta especificidad de las IIC en materia contable es reconocida asimismo en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de IIC, en cuyo artículo 20 se habilita al Ministro de Economía, y con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, «a aprobar normas específicas de contabilidad de las IIC, en desarrollo de las normas contables del Código de Comercio, Ley de Sociedades Anónimas y PGC, así como los criterios de valoración y de determinación del patrimonio y los resultados».
En este sentido, es de destacar que en el mencionado artículo 20 se tratan conjuntamente la aprobación de normas específicas de contabilidad de IIC y los criterios de valoración y determinación del patrimonio y los resultados, no pudiendo ser otra la intención del legislador cuando el artículo recibe el título de «Normas contables» que la de que los desarrollos a efectuar sobre criterios de valoración y determinación del patrimonio formen parte de las normas contables específicas de las IIC.
En definitiva, el artículo 20 de la Ley de IIC liga la determinación del patrimonio de las IIC, y por tanto su valor liquidativo, a las normas contables específicas que se apliquen a estas instituciones financieras, por lo que los desarrollos contables deberán necesariamente, por mandato legal, resultar adecuados para la obtención del valor liquidativo de las IIC. Atendiendo a las implicaciones de equidad entre inversores del correcto cálculo del valor liquidativo, no resulta posible sino utilizar unos criterios de valoración a estos efectos que reflejen, para todos sus activos, el valor razonable.
Así, a la normativa anterior, debe añadirse la contemplada en los artículos 48.1 y 57.3 del Reglamento de IIC, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, que se refieren a valorar a precios de mercado o valor efectivo respectivamente los valores cotizados y no cotizados de las IIC financieras, y a considerar el valor de tasación en el cálculo del valor estimado de realización de los inmuebles en cartera de las IIC inmobiliarias. Finalmente, el régimen contable y de determinación del patrimonio de las IIC es precisado en la Orden EHA/35/2008, de 14 de enero, que recoge las habilitaciones anteriores. Esta Orden nuevamente liga la contabilidad a la determinación del patrimonio, mencionando en su exposición de motivos la habilitación a la CNMV para «dictar las normas sobre contabilidad de las IIC en aspectos como criterios de valoración, cuentas anuales y determinación del patrimonio». Asimismo, en dicha exposición de motivos se exhorta a la CNMV a tener en cuenta en los desarrollos contables (entre los que se incluye la determinación del patrimonio como queda dicho) «la naturaleza específica de las IIC y su configuración como entidades financieras abiertas, lo que exige adaptar las normas de contabilidad y los criterios de valoración y clasificación de activos a estas circunstancias».
Resulta igualmente importante destacar que las normas anteriormente mencionadas son aplicables a todas las IIC, tanto financieras como inmobiliarias, ya que no en vano la Orden se refiere a las habilitaciones para establecer criterios de valoración y clasificación de activos (tanto financieros como inmobiliarios).
En este marco de actuación, resulta relevante señalar la consideración, a efectos de su clasificación y valoración, de toda la cartera de activos financieros e inmobiliarios en que invierten las IIC, como activos a valor razonable. Es decir, dada la necesidad de calcular un valor liquidativo de la institución que recoja el valor efectivo o estimado de realización de los activos incluidos en su cartera, se ha optado por hacer uso de una clasificación unitaria de ésta de acuerdo al concepto de «fair value».
A tal efecto, y en relación a la cartera de activos financieros, se ha hecho uso de la alternativa de clasificación que ofrece el Plan General de Contabilidad relativa a «Otros activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias».
No en vano, el propio Plan General de Contabilidad permite el uso de esta opción si se eliminan o reducen significativamente las asimetrías contables por utilización de diferentes criterios, y si se aplica a un grupo de activos y pasivos que se gestionan conjuntamente y cuyo rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada. En este sentido, la consideración de la cartera bajo un único criterio permite conseguir la homogeneidad mencionada. Adicionalmente, las IIC están obligadas a disponer de un folleto explicativo en el que se exponga su vocación inversora, objetivos de inversión y riesgos inherentes. Por último, debe apuntarse que esta forma de clasificación y valoración de activos va a ser neutra desde el prisma de la variación del valor liquidativo, ya que implica que las plusvalías latentes de los activos valorados a su valor efectivo, que en el anterior régimen contable representado por la Circular 7/1990, estaban fuera del balance en cuentas de orden pero que se reconocían a la hora de calcular el valor liquidativo netas del efecto impositivo, ahora estarán incluidas directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En relación a las IIC inmobiliarias, teniendo en cuenta el mandato legal de determinar contablemente el patrimonio a precios de mercado, se ha otorgado un tratamiento análogo al de la cartera de inversiones financieras a los inmuebles que forman parte de la cartera de inversiones de estas instituciones, valorando los inmuebles a valor razonable utilizando los valores de tasación de acuerdo con la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, y registrando sus variaciones en patrimonio.
En cuanto a los bienes inmuebles de uso propio de las sociedades de inversión, se hace extensiva su valoración de acuerdo con las normas existentes para las IIC inmobiliarias, y recogidas en la mencionada Orden ECO/805/2003, llevando sus variaciones de valor a patrimonio.
Por último, antes de entrar en el contenido concreto de la Circular, es necesario destacar que en ocasiones ésta desarrolla en mayor detalle algunas normas del Plan General de Contabilidad, circunstancia motivada por la operativa concreta de las IIC. Al mismo tiempo, en otros casos el tratamiento del Plan se ha simplificado, al tratarse de cuestiones de limitada importancia o presencia en la actividad ordinaria de las IIC.
Considerando ahora el contenido de la Circular, ésta consta de 22 normas repartidas en 3 secciones, más 4 normas transitorias, una adicional, una derogatoria y otra final.
La sección primera de la Circular está dedicada a las cuestiones formales y de procedimiento. En ella se recoge el ámbito de aplicación de la Circular, que abarca a las IIC financieras e inmobiliarias, la presentación telemática de la información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y la obligación que la moneda de presentación de dicha información sea el euro. Asimismo, es de destacar la unicidad de cuentas de las IIC con independencia de la contabilidad separada de los compartimentos y la consideración expresa de que las normas sobre combinaciones de negocios y consolidación no aplican a las inversiones que realizan las IIC, dada que éstas no pueden ejercer una influencia notable respecto a los activos en que invierten. De este modo, las normas sobre combinaciones de negocios sólo aplicarán en caso de fusiones de IIC.
La sección segunda recoge los criterios generales de contabilización. En una primera parte se detalla el marco contable general en la forma de principios básicos, criterios de valoración, definiciones contables y periodicidad en la contabilización, para a continuación abordar las normas contables específicas.
A este respecto, se incluye una norma específica dedicada a los activos inmobiliarios, la cual establece la aplicación, tal y como se ha explicado anteriormente, del criterio de valoración del valor razonable a los inmuebles que se mantengan en la cartera de inversiones inmobiliarias de las IIC, y la utilización del valor razonable como base de cálculo del valor de los inmuebles de uso propio en las sociedades de inversión. En ambos casos, las revalorizaciones se imputarán en general a patrimonio.
En las normas referentes a los instrumentos financieros, se ha considerado conveniente distinguir, de acuerdo con la terminología del Plan General de Contabilidad, entra activos financieros, pasivos financieros e instrumentos de patrimonio.
La norma sobre activos financieros recoge la clasificación de los activos integrantes de la cartera de las IIC como «Otros activos financieros a...
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