CIRCULAR 2/1999, de 22 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban determinados modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

Fecha de Entrada en Vigor 1 de Mayo de 1999
MarginalBOE-A-1999-9662
SecciónI - Disposiciones Generales
EmisorComision Nacional del Mercado de Valores
Rango de LeyCircular

CIRCULAR 2/1999, de 22 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban determinados modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

  1. El Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores, ha introducido importantes novedades en el régimen de las emisiones y ofertas públicas de venta de valores. La necesidad de incrementar la eficiencia y de mejorar el funcionamiento de nuestros mercados ante los retos que plantea el nuevo entorno de competitividad, que se ha visto reforzado por la implantación del euro, ha dado lugar a una reforma de marcado carácter liberalizador que tiene como uno de sus pilares fundamentales la nueva regulación del mercado primario de valores.

    De entre las numerosas innovaciones que el Real Decreto 2590/1998 ha introducido en relación con el

    mercado primario, una de las más importantes es, sin duda, la que afecta a los folletos informativos. Para flexibilizar la tipología de folletos, el Real Decreto acude a una doble vía: Por un lado, el artículo 16 introduce una nueva modalidad de folleto reducido, denominada 'folleto reducido de programa'. Por otro lado, el artículo 18 habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que establezca el contenido mínimo de los folletos, que podrá ser distinto según el tipo de valores a emitir, las características de la entidad emisora, la cuantía de la emisión u otras circunstancias que justifiquen su diversidad.

    Es decir, se diseñan nuevos tipos de folleto y se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que pueda adaptar el contenido de estos folletos a las especiales características del emisor o a la naturaleza de los valores. De esta forma, el Gobierno sienta las bases para que la Comisión Nacional del Mercado de Valores pueda diseñar mediante Circular un sistema de folletos flexible que facilite a los emisores la colocación de valores en el mercado primario en condiciones comparables a las de otros Estados de nuestro entorno. En esta labor, la Comisión debe respetar el contenido mínimo de los folletos que establece el Real Decreto 291/1992, de Emisiones y Ofertas Públicas de Venta, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de modificaciones al régimen jurídico de los mercados, y también el marco que establecen las Directivas Comunitarias sobre folletos.

  2. En ejercicio de la habilitación contenida en el nuevo artículo 18 del Real Decreto de Emisiones y Ofertas Públicas de Venta de Valores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha elaborado la presente Circular, que tiene por finalidad el desarrollo del nuevo folleto reducido de programa y la modificación de algunos tipos de folletos actualmente regulados en la Orden de 12 de julio de 1993 para su adaptación a las especiales características de las emisiones de renta fija.

  3. Hasta ahora, cada impulso emisor de una misma entidad era considerado como un acto aislado que requería la verificación de un folleto informativo específico.

    Sin embargo, la experiencia ha demostrado que este sistema no era eficiente en el caso de emisores que tenían la intención de acudir al mercado varias veces durante un mismo ejercicio. Para estos emisores, cada hito de captación de ahorro público a lo largo de un ejercicio no constituye un acto aislado, sino que responde a un impulso continuado en el que resulta esencial aprovechar situaciones concretas (ventanas temporales) que ofrece el mercado y que exigen al emisor una gran agilidad y rapidez en la colocación de los valores, para lo cual el actual sistema de folletos incompletos y reducidos ofrecía ciertas dificultades.

    La solución a este problema se encuentra en el nuevo artículo 16 del Real Decreto de Emisiones y Ofertas Públicas de Venta que, junto al folleto reducido tradicional, diseñado para una emisión concreta, introduce el denominado 'folleto reducido de programa', que permite recoger el plan de emisiones u ofertas que una misma entidad pretende realizar durante los doce meses siguientes. De esta forma, cada vez que decida realizar una emisión de las previstas en el plan, el emisor no tendrá que realizar un nuevo folleto reducido sino, simplemente, depositar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores una información complementaria de forma simultánea a la emisión.

    Como es evidente, el folleto de programa no puede tener un nivel de precisión tan elevado como el de los folletos reducidos que contemplan una única emisión u oferta, de ahí que la información contenida en el folleto de programa deba completarse con ocasión de cada emisión u oferta concreta, lo que permitirá a los emisores ofrecer sus valores prácticamente en el mismo momento en el que consideren que las circunstancias del mercado resultan favorables para la colocación.

    Aunque el artículo 16 no restringe el alcance del folleto de programa a tipos de valores concretos, lo cierto es que su campo lógico de aplicación son las emisiones de renta fija privada. El hecho de que la problemática de emisión de valores de renta fija esté en el origen de la creación del folleto de programa y las dificultades con que los programas de emisión de renta fija se encuentran en España, han resultado determinantes para que la Comisión Nacional del Mercado de Valores haya asumido como máxima prioridad el diseño y aprobación de un modelo de folleto de programa para las emisiones de renta fija. En atención a que bajo la consideración genérica de valores de renta fija se engloban valores de muy distinta naturaleza, se ha optado por elaborar dos variedades de folleto programa para renta fija: Uno para los valores de renta fija no convertibles ni canjeables (en adelante, renta fija simple) y otro específico para 'warrants'.

  4. Ahora bien, aunque el folleto reducido de programa constituya un elemento esencial para la revitalización de los mercados de renta fija privada en España, no se ha querido dejar pasar la oportunidad para, de un lado, modificar otros tipos de folletos para adaptarlos a las especiales particularidades de las emisiones de renta fija simple y, de otro lado, clarificar la tipología y el contenido del resto de modelos de folletos aplicables tanto a la renta variable como a la renta fija en general.

    Por este motivo, la Circular establece:

    1. La posibilidad de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores pueda exigir, en determinados supuestos, y para todos los modelos de folletos contemplados en esta Circular, un capítulo introductorio (capítulo 0).

    2. Un nuevo formato para el capítulo I aplicable a todos los modelos de folletos que deben utilizar los emisores de renta variable, de renta fija o 'warrants' contemplados en esta Circular.

    3. El contenido de los modelos de folletos que deben utilizar los emisores de renta variable y renta fija, tanto en su versión de modelo de folleto completo, como continuado de emisor y reducido.

    4. Particularmente, y en lo que se refiere a los modelos de folletos de renta fija simple, se contemplan los siguientes modelos:

    1. Un modelo de folleto continuado específico para renta fija: Este modelo está llamado a desempeñar un papel importante en la simplificación de este tipo de emisiones. Hasta ahora, nuestra legislación contemplaba un único modelo de folleto continuado de emisor (folleto incompleto, en la terminología anterior a la reforma) que era común tanto para los emisores de renta fija como para los de renta variable. Si bien este modelo sigue vigente para quienes vayan a emitir renta fija y renta variable, es excesivamente complejo para aquellos emisores que únicamente prevean emitir valores de renta fija. Por este motivo, se ha diseñado un folleto continuado de emisor especial, cuyo contenido es más limitado y menos extenso que el del folleto incompleto regulado por la Orden de 12 de julio de 1993, y que podrá ser utilizado exclusivamente por los emisores que sólo emitan valores de renta fija.

    2. Un modelo de folleto continuado especial para entidades públicas que podrá ser utilizado por organismos públicos nacionales o extranjeros, organismos internacionales de carácter público y Estados extranjeros, que no estén exentas del requisito legal de elaboración y registro de un folleto: Un planteamiento semejante al expuesto en el apartado anterior ha determinado la con veniencia de introducir modificaciones al modelo de folleto regulado hasta ahora en el anexo D de la Orden de 12 de julio de 1993, haciéndolo, por otro lado, extensivo a los organismos internacionales de carácter público, pues no hacerlo así hubiera originado una asimetría informativa de muy difícil justificación en un contexto financiero abierto.

    3. Un modelo de folleto reducido de emisión u oferta para valores de renta fija simple: Habiéndose asumido como prioridad la elaboración del modelo de folleto programa para valores de renta fija simple, era lógico modificar el modelo de folleto reducido hasta ahora utilizado por esta clase de emisores, y extender los beneficios de la reforma a quienes por emitir de forma esporádica, no pueden acogerse al sistema...

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