Resolución de 28 de julio de 2009, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Estudio Jurídico Chamartin S.L.P., sociedad en liquidación, contra la negativa de la registradora mercantil de Madrid nº VI, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de dicha entidad.

Marginal:BOE-A-2009-14870
Sección:III - Otras Disposiciones
Emisor:Ministerio de Justicia
Rango de Ley:Resolución
 
EXTRACTO GRATUITO

En el recurso interpuesto por don Carlos Sánchez Ocaña Aguirre, en nombre y representación de la entidad «Estudio Jurídico Chamartín, S.L.P.», sociedad en liquidación, contra la negativa de la Registradora Mercantil de Madrid (Registro número VI), doña María Victoria Arizmendi Gutiérrez, a inscribir una escritura de de elevación a público de acuerdos sociales de dicha entidad.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don José González de Rivera Rodríguez el día 30 de abril de 2008, con el número de protocolo 855, se elevaron a público los acuerdos adoptados por la Junta General de la sociedad «Estudio Jurídico Chamartín, S.L.P.», consistentes en la separación y exclusión de socios, reducción de capital mediante amortización de participaciones sociales, separación de cargo y modificación y refundición de estatutos sociales. Dicha escritura fue subsanada por medio de otra de aclaración, de fecha 27 de octubre del mismo año, otorgada ante el mismo Notario y con el número de protocolo 1.713.

Interesa hacer constar que artículo 18.1 de dichos estatutos (coincidente con el contenido del artículo 17.1 de los mismos tras la modificación acordada en la Junta cuyos acuerdos se elevan a público en la escritura calificada) tiene el siguiente contenido:

El socio que se separe de la Sociedad o sea excluido de la misma por cualquier causa tendrá derecho a:

i) su participación en el capital y reservas; ii) a parte que le corresponda en los resultados del ejercicio en curso, en proporción al tiempo transcurrido hasta la separación o exclusión; y iii) el pago de la prestación accesoria que corresponda a sus servicios incluidos en facturas giradas por la Sociedad, antes o después de la separación o exclusión, que se cobren con posterioridad, cuyo importe se determinará conforme a las previsiones del artículo 13 de los estatutos sociales...

II

El 9 de mayo de 2008 se presentó copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, y el 20 de mayo fue objeto de la calificación negativa que a continuación se transcribe parcialmente, respecto del único defecto que es objeto de impugnación:

El Registrador Mercantil que suscribe, previo examen y calificación del documento precedente, de conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica:

... Entidad: Estudio Jurídico Chamartín, S.L.P.

En cuanto a la exclusión de don Luis David M... Y..., no resulta de la escritura el acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones, persona y procedimiento a seguir, ni, en su caso, su valoración por un auditor de cuentas designado por el Registrador Mercantil (arts. 100 LSL y 208 RRM).

Una vez fijado el valor de las participaciones sociales del socio excluido en la forma establecida por el artículo 100 LSL, faltaría la declaración del administrador de haberse efectuado el reembolso o consignación acompañando, en su caso, el documento que acredite dicha consignación (art. 208 RRM). (La orden de transferencia en la que figura como beneficiaria la propia sociedad no sería suficiente.)

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación:

...

A) Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones...; B) Impugnarse directamente ante el Juzgado de lo Mercantil de esta capital...; C) Alternativamente, interponer recurso en este Registro Mercantil para la Dirección General de los Registros y del Notariado en el plazo de un mes desde la fecha de notificación en los términos de los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 20 de mayo de 2008. El Registrador [Firma ilegible; existe un sello con su nombre y apellidos: M.ª Victoria Arizmendi Gutiérrez]

.

Dicha escritura fue presentada nuevamente el 28 de octubre de 2008 junto con escritura de aclaración de 27 de octubre en la que se hace constar que el valor razonable de las participaciones sociales del socio excluido fue acordado de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 18.1 de los Estatutos Sociales, no siendo precisa en consecuencia la intervención del auditor de cuentas a tal efecto. En dicha escritura también se subsanaron el resto de los defectos señalados en la nota de calificación que no han sido recurridos.

Ambas escrituras fueron calificadas, con fecha 13 de noviembre de 2008, con la siguiente nota:

Debe de inscribirse juntamente con el documento que contiene el nombramiento de don Carlos Sánchez Ocaña como liquidador de la sociedad.

Don Luis David M... Y... se reitera el defecto 1º de la nota de calificación de 20 de mayo de 2008, ya...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA