Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Abogados Laboral y Seguridad Social

Extracto

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Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

I

La Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores da una nueva redacción al artículo 34 y al Capítulo V del Título IV de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. El objetivo de la citada Ley ha sido doble: por un lado, introducir las necesarias modificaciones exigidas por la transposición de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición; y por otro, modificar aquellos aspectos de la regulación para garantizar que las ofertas públicas de adquisición se lleven a cabo en un marco legal completo y con total seguridad jurídica.

El presente real decreto sobre ofertas públicas de adquisición viene a completar las modificaciones introducidas por la Ley 6/2007, con el fin de profundizar en los dos objetivos antes mencionados. Es en el marco de los preceptos señalados donde se encuentra el punto de partida y las habilitaciones necesarias para la adopción del presente real decreto.

La trascendencia de los cambios introducidos en la Ley y por ende, la de los incluidos en el presente real decreto justifican la derogación del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y su sustitución por un real decreto de nueva planta que contiene la regulación exhaustiva de todas las fases de la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de una sociedad cotizada.

II

Este real decreto consta de 50 artículos, distribuidos en once capítulos, dos disposiciones adicionales, una transitoria, una derogatoria y cuatro finales.

El capítulo I contiene las normas fundamentales sobre el ámbito de aplicación. Así establece que el real decreto se aplica a todas las ofertas públicas de adquisición, ya sean voluntarias u obligatorias, que se formulen sobre una sociedad cotizada. Siguiendo lo dispuesto en la Ley se recogen los casos de aplicación transfronteriza del real decreto, determinándose qué aspectos de la oferta se regirán por lo aquí dispuesto y qué cuestiones lo harán por el Derecho del país donde la sociedad tenga su domicilio social.

En el capítulo II se recogen las normas específicas aplicables a las ofertas públicas de adquisición obligatorias cuando se alcanza el control de una sociedad, tanto de manera directa como sobrevenida. Si se producen los supuestos de hecho que definen dicho control se deberá lanzar una oferta pública de adquisición por la totalidad del capital de la sociedad a un precio equitativo. No obstante, esa oferta no será obligatoria en los casos en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores otorgue una dispensa o en aquellos otros casos excluidos en la presente norma. También se especifican aquellos casos en los que el precio de la oferta puede o debe ajustarse al alza o a la baja.

El capítulo III desarrolla otros supuestos de ofertas públicas de adquisición. Así, junto a las ofertas obligatorias cuando se alcanza el control se recogen otros dos supuestos de ofertas obligatorias: las ofertas para la exclusión de los valores de cotización y las ofertas cuando una sociedad desea reducir el capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su posterior amortización. Finalmente, se señala también la posibilidad de formular ofertas voluntarias. Se trata de aquellos casos en los que una persona desea adquirir un paquete grande de acciones apelando a todos los accionistas. Estas ofertas pueden formularse por la totalidad del capital o por una parte del mismo. En general, las reglas aplicables a estas ofertas son las mismas que las de las ofertas obligatorias, con algunas excepciones, que se mencionan a lo largo del articulado.

A continuación, el real decreto desarrolla los aspectos relativos a la contraprestación y a las garantías ofrecidas en la oferta en el capítulo IV. La contraprestación por las acciones de la sociedad puede consistir en dinero o en valores o en una mezcla de ambos. Se recogen ciertos casos en los que se ha de ofrecer como alternativa una contraprestación en efectivo, para garantizar la adecuada protección de los accionistas. Se exige también, para asegurar la seriedad de la oferta, que el oferente presente las debidas garantías que demuestren que puede hacer frente a la contraprestación ofrecida en la oferta.

El procedimiento a seguir en una oferta pública de adquisición viene regulado en todas sus fases por el real decreto. Así, según el capítulo V, este proceso comienza con el anuncio de la intención (cuando es voluntaria), o de la obligación (en caso contrario), de presentar una oferta pública. Este anuncio ha de hacerse tan pronto como se decida formular una oferta o tan pronto como se den los supuestos de hecho que exigen la formulación de una oferta obligatoria.

Una vez anunciada, se...

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