Circular 1/2016, de 16 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se establecen los requisitos para eximir a determinadas sociedades emisoras de acciones exclusivamente negociadas en un sistema multilateral de negociación de solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado.
| Fecha de Entrada en Vigor | 7 de Abril de 2016 |
| Marginal | BOE-A-2016-3276 |
| Sección | I - Disposiciones Generales |
| Rango de Ley | Circular |
La Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, recoge en su título IV una serie de mejoras en el acceso de las empresas a los mercados de capitales. En particular, introdujo reformas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (actualmente derogada e integrado su contenido en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre), para favorecer el tránsito de las acciones de sociedades negociadas en un sistema multilateral de negociación (SMN) a un mercado secundario oficial. Esta previsión se completa con la obligación de aquellas acciones de sociedades admitidas a negociación que alcancen un volumen de capitalización más elevado de solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado al objeto de garantizar que queden sujetas a la normativa de los mercados secundarios oficiales, más extensa. Esta obligación vendría justificada por el potencial mayor impacto que empresas de un cierto tamaño pueden tener en el mercado.
En este sentido, la Ley 5/2015, de 27 de abril, incluyó un nuevo apartado dos «Especialidades en el acceso a la negociación en un mercado secundario oficial» en el artículo 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio (actual artículo 77 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores). En el párrafo 3 de dicho artículo se establece que cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un SMN supere los quinientos millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses, debiendo la entidad rectora del sistema multilateral de negociación velar por el cumplimiento de esta obligación.
No obstante, la citada norma prevé que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) podrá fijar los términos en que se eximirán de la obligación anterior a las sociedades de naturaleza estrictamente financiera o de inversión, como las reguladas por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva o la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
Los requisitos que determinen la aplicabilidad de la excepción deben ser objetivos para eliminar cualquier incertidumbre en aquellas sociedades que quieran beneficiarse de la excepción, de manera que aquellas sociedades emisoras que cumplan dichos requisitos se beneficien de manera automática de la excepción y no estén sujetas a la obligación contenida en el artículo 77 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. Si por el contrario, los requisitos implicasen una valoración subjetiva, la negociación de la acción en el mercado podría verse afectada por la incertidumbre sobre la aplicabilidad o no de la exención.
Puesto que la finalidad de la ley es obligar a las sociedades de gran tamaño a cotizar en un mercado secundario oficial, sujeto a un catálogo de requisitos más amplio, se considera apropiado exceptuar de dicha obligación a las sociedades que, alcanzando este tamaño, no alcancen la difusión de acciones requerida para cotizar en dichos mercados. Es decir, en virtud de esta excepción, quedarán exceptuadas aquellas sociedades que, a pesar de ser de gran tamaño en términos de situación de negocio y financiera, son propiedad de un número reducido de accionistas, por lo que la necesidad de quedar vinculadas a las exigencias propias de los mercados secundarios oficiales, como por ejemplo, la aplicación de la normativa...
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